MODALITÉS ET CONDITIONS

1. Application.

1.1  Les présentes modalités et conditions applicables aux clients (les « Modalités ») régissent la prestation de services par INVESTIR OTTAWA (2013), une organisation à but non lucratif constituée sous le régime de la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif, dont l’établissement principal est situé au 7, chemin Bayview, Ottawa (Ontario), Canada  K1Y 2C5 (« Investir Ottawa »), au Client indiqué sur la proposition, laquelle intègre les Modalités (la « Proposition ») (le « Client » et, conjointement avec Investir Ottawa, les « Parties » et chacune, une « Partie »).

 

1.2  La Proposition, les Modalités et chaque mandat de projet en cause, qui décrit en détail les services offerts au Client (le « Mandat de projet ») (collectivement, le « Contrat ») constituent la totalité de l’entente entre les Parties, et remplacent l’ensemble des arrangements, accords, négociations, déclarations, garanties et communications préalables ou contemporains, qu’ils soient écrits ou verbaux. En cas d’incompatibilité entre les Modalités, un Mandat de projet et la Proposition, les documents prévaudront dans l’ordre suivant : (i) les Modalités (ii) le Mandat de projet (iii) la Proposition.

1.3  Le Contrat l’emporte sur les modalités et conditions générales du Client, sans égard au fait que le Client ait soumis ou non une demande de proposition, une commande ou ces modalités, ni au moment où il les a soumis. La prestation de services au Client ne constitue pas l’acceptation des modalités et conditions du Client et n’a pas pour effet la modification du Contrat.

2. Services.

Investir Ottawa fournit au Client les services décrits dans le Contrat (les « Services »), conformément à celui-ci.

3. Droit d’utiliser les Services.

Sous réserve de l’observation des modalités et conditions du Contrat, du paiement des frais applicables et de l’acceptation de la commande du Client par Investir Ottawa à sa discrétion exclusive, Investir Ottawa accorde par les présentes au Client le droit non exclusif, non transmissible, révocable et ne pouvant être octroyé en sous-licence d’accéder aux installations L5 (selon le sens établi à l’alinéa 4.1(a)) et de les utiliser, uniquement pendant la Durée, conformément au Contrat et aux fins d’essai et de démonstration par le Client. Toute utilisation à d’autres fins, notamment commerciales, est interdite.

4. Obligations du client.

4.1 Le Client déclare et garantit que pendant la Durée, il respectera les obligations suivantes:

(a) veiller à ce que ses employés, dirigeants, administrateurs, consultants, mandataires, entrepreneurs indépendants, fournisseurs de services, bénévoles, membres et autres tiers qui les accompagnent (les « Représentants ») aient lu, compris, signé et remis à Investir Ottawa le document Renonciation, décharge et acceptation des risques avant d’accéder aux installations de la piste d’essai L5 d’Investir Ottawa situées au 1740, avenue Woodroffe, Ottawa (Ontario)  K2G 3R8 (les « Installations L5 »);

(b) veiller à ce que tous ses Représentants demeurent en tout temps dans les zones et les espaces communs autorisés aux termes du Mandat de projet;

(c) collaborer avec Investir Ottawa à tous les dossiers concernant les Services, répondre sans délai à toute demande d’Investir Ottawa visant à obtenir les directives, renseignements, documents, approbations, autorisations ou décisions qui sont raisonnablement nécessaires à la prestation des Services par Investir Ottawa conformément aux exigences établies dans le Contrat et veiller à ce que les renseignements transmis soient complets et exacts à tous les égards importants;

(d) mettre immédiatement fin à la participation de tout Représentant et aviser immédiatement le responsable d’Investir Ottawa le plus près si, à tout moment, le Client ou le Représentant perçoit ou remarque tout danger ou défaut inhabituels ou toute condition dangereuse ou inacceptable, ou si l’état physique, émotionnel ou mental ou les vêtements ou l’équipement de protection d’un Représentant du Client subissent une détérioration;

(e) si le Client est un participant touchant du financement gouvernemental (un « Participant d’un CEO »), respecter les exigences du protocole sur la communication des données et des renseignements joint au Mandat de projet ou, s’il n’est pas un Participant d’un CEO, respecter les exigences de tout autre protocole sur la communication des données et des renseignements joint au Mandat de projet;

(f) ne pas accéder aux Installations L5 sans un rendez-vous préalable fixé d’un commun accord avec Investir Ottawa ou dépasser le nombre de Représentants préalablement autorisé par Investir Ottawa;

(g) veiller à ce que tous les Représentants s’engagent à respecter le plan de sécurité et le guide de l’utilisateur en vigueur qui sont mis à leur disposition par Investir Ottawa et toutes les obligations et mesures de sûreté et de sécurité en vigueur durant leur présence dans les Installations L5;

(h) veiller à ce que tous les Représentants accèdent aux Services et les utilisent conformément aux instructions ou procédures d’utilisation pouvant être émises par Investir Ottawa de temps à autre ou aux instructions fournies par les responsables d’Investir Ottawa;

(i) veiller à ce que le Client et ses Représentants accèdent aux Installations L5, aux Services, aux livrables, à l’Équipement du client et aux autres activités prévues aux présentes et les utilisent conformément aux lois, règlements, règlements administratifs, ordonnances, codes ou directives applicables édictés, adoptés ou promulgués par toute Autorité gouvernementale applicable et liant une Partie, y compris un jugement, un bref, une injonction, une sentence ou un décret de tout tribunal, organe administratif, juge ou magistrat et toute ordonnance d’une Autorité gouvernementale (les « Lois applicables ») et obtiennent et maintiennent tout certificat ou permis ou toute licence requis à cet égard. « Autorité gouvernementale » désigne tout gouvernement fédéral, provincial, territorial ou étranger, toute administration municipale ou toute subdivision politique de ceux-ci, tout organe ou toute autorité d’un gouvernement ou d’une subdivision politique, tout organisme d’autoréglementation ou toute autre autorité de réglementation non gouvernementale ou autorité quasi-gouvernementale (dans la mesure où les règles, règlements ou ordonnances de cette organisation ou autorité ont force de loi) ou tout arbitre ou tribunal compétent.

5. Assurance.

5.1 Pendant la Durée, le Client souscrit à ses frais, avant le début des activités et des Services et jusqu’à la résiliation du contrat ou à toute autre date indiquée, une assurance de responsabilité civile commerciale, sur base d’événement, d’un montant d’au moins 3 000 000 $ par événement et d’un montant annuel global d’au moins 3 000 000 $ couvrant les actes ou omissions négligents du Client et de ses Représentants se rapportant à leurs obligations aux termes du Contrat, et remet une preuve d’assurance à Investir Ottawa.

5.2 Cette assurance doit notamment couvrir les dommages corporels et matériels, y compris la perte de jouissance; les préjudices corporels; la responsabilité contractuelle; la responsabilité civile « exploitation »; la responsabilité automobile des non-propriétaires; les dommages matériels en formule étendue; la responsabilité indirecte des propriétaires et des entrepreneurs; les dommages matériels sur base d’événement; les produits; les activités achevées en formule étendue; les employés et les bénévoles, à titre d’assurés additionnels; la responsabilité patronale éventuelle; la responsabilité locative et la responsabilité réciproque, et comprendre une clause de divisibilité des intérêts.

5.3 Investir Ottawa doit être inscrite comme assurée additionnelle de cette assurance, sous réserve d’une renonciation à la subrogation. Cette assurance doit être de première ligne et sans participation à toute assurance dont dispose Investir Ottawa, et ne peut être complémentaire à une telle assurance.

5.4 Le client est responsable de toutes les franchises applicables à l’assurance susmentionnée et Investir Ottawa n’engage aucuns frais à leur égard.

5.5 Il incombe au client d’assurer ses biens et ses actifs; tout défaut à cet égard n’a nullement pour effet d’engager la responsabilité d’Investir Ottawa

5.6 Le Client fournit une preuve de la CSPAAT ou d’un organisme équivalent.

5.7 Le Client remet à Investir Ottawa un certificat d’assurance, conformément aux obligations relatives à l’assurance énoncées dans le Contrat. Les polices susmentionnées ne peuvent être annulées que si l’assureur en avise Investir Ottawa par écrit au moins trente (30) jours avant la date de prise d’effet de l’annulation. La compagnie d’assurance et la forme des polices doivent être considérées comme acceptables à tous les égards par Investir Ottawa.

6. Équipement du client.

6.1 Le Client est le seul responsable de l’acquisition, de l’entretien, de la maintenance et de la mise à niveau de ses équipements, ordinateurs, appareils de communication, véhicules, drones et autres instruments indiqués dans le Mandat de projet (l’« Équipement du client »), ainsi que des documents qu’il souhaite consulter et utiliser avec les Services et de toutes les dépenses qui s’y rattachent.

6.2 Le Client assume l’entière responsabilité et la totalité des risques en ce qui concerne l’Équipement du client et évalue de manière indépendante son état de fonctionnement et son caractère sécuritaire et adéquat pour toutes les utilisations proposées et envisagées et son utilisation en conjonction avec les Services.

6.3 Le Client est en tout temps responsable de protéger l’Équipement du client et les documents remis à Investir Ottawa ou apportés aux Installations L5 contre la perte, les dommages ou la destruction. Le remplacement de l’Équipement du client ou des documents perdus, endommagés ou détruits après leur remise à Investir Ottawa est exclusivement aux frais du Client. Le Client comprend qu’il lui incombe entièrement de s’assurer contre la perte, les dommages et la destruction et qu’Investir Ottawa n’offre aucune assurance au Client à cet égard.

6.4 Bien qu’Investir Ottawa collabore étroitement avec le Client à l’intégration de l’Équipement du client à l’infrastructure des Installations L5, Investir Ottawa n’a nullement l’obligation d’apporter des modifications aux Installations L5 ni d’effectuer toute mise à jour ou mise à niveau visant à rendre les Installations L5 compatibles avec l’Équipement du client aux fins d’essai.

7. Actes ou omissions du Client

Lorsqu’un acte ou une omission du Client ou de ses Représentants rend impossible ou retarde l’exécution des obligations d’Investir Ottawa aux termes du Contrat, Investir Ottawa ne sera pas réputée avoir manqué à ses obligations aux termes des présentes et ne sera pas autrement responsable des coûts, frais ou pertes subis ou engagés par le Client, dans chaque cas, dans la mesure où ils découlent directement ou indirectement de l’impossibilité ou du retard.

8. Proposition et Mandat de projet.

8.1 Si le Client souhaite obtenir des Services supplémentaires d’Investir Ottawa, il doit soumettre les renseignements sur les Services demandés à Investir Ottawa au moyen du formulaire de Mandat de projet standard d’Investir Ottawa. Investir Ottawa évalue la demande et décide, à sa discrétion exclusive, de fournir ou non les Services.

8.2 Investir Ottawa fournit une Proposition écrite au Client indiquant :

(a) le délai vraisemblablement nécessaire à la prestation des Services demandés;

(b) le coût et les autres frais associés aux Services demandés.

8.3 Peu de temps après la réception de la Proposition écrite, les Parties négocient et conviennent par écrit des modalités du Mandat de projet. Nulle Partie n’est liée par une Proposition ou un Mandat de projet qui n’a pas été adopté d’un accord commun et signé par les Parties.

9. Frais et dépenses : modalités de paiement.

9.1 En contrepartie de la prestation des Services par Investir Ottawa et des droits octroyés au Client aux termes du Contrat, le Client paie les frais indiqués dans la Proposition, le Mandat de projet ou les deux. Tous les montants indiqués dans le Contrat sont exprimés en dollars canadiens.

9.2 Le Client convient de rembourser à Investir Ottawa tous les frais de transport et autres frais raisonnables qu’elle a engagés dans le cadre de la prestation des Services.

9.3  À moins d’indication contraire dans la Proposition, le Client paie tous les montants facturés dus à Investir Ottawa dans les trente (30) jours suivant la date de la facture d’Investir Ottawa. Le Client effectue tous les paiements prévus aux présentes en dollars canadiens. Le Client ne peut retenir de paiement ni opérer de déduction sur les frais exigibles pour les Services en vertu du Contrat à titre de compensation ou dans le cadre d’une demande reconventionnelle.

9.4  À moins d’indication contraire dans la Proposition, si Investir Ottawa ne reçoit pas un paiement dans les trente (30) jours suivant son échéance, elle peut :

a.  facturer des intérêts sur les montants impayés à un taux de dix-huit pour cent (18 %) par année ou, s’il est moins élevé, le taux maximal autorisé par les Lois applicables, à compter de la date d’exigibilité du paiement et jusqu’au paiement;

b.  suspendre la prestation de tous les Services jusqu’au paiement intégral.

10. Taxes.

Le cas échéant, le Client assume toutes les taxes de vente, taxes sur la valeur ajoutée, taxes d’utilisation et taxes d’accise applicables, de même que les autres taxes, droits et frais de toute sorte imposés par une entité gouvernementale fédérale, provinciale, territoriale ou locale sur tout montant payable par le Client aux termes des présentes.

11. Propriété intellectuelle et licences.

11.1 Tous les droits, y compris les droits de propriété intellectuelle, se rapportant à du matériel, de la technologie et des données, ou aux renseignements et documents qui leur sont liés, fournis par le Client à Investir Ottawa relativement à la prestation de tout Service appartiennent et continuent d’appartenir au Client, à ses fournisseurs ou à ses concédants de licence. À sa demande, Investir Ottawa remet au Client une partie ou l’ensemble de ce matériel ou de ces renseignements.

11.2 Le Client convient qu’Investir Ottawa, ses fournisseurs et ses concédants de licence conservent tous les droits de propriété intellectuelle dont ils sont titulaires avant la Date d’entrée en vigueur ou qu’ils acquièrent après cette date lorsque cette acquisition n’est pas liée aux Renseignements confidentiels du Client (définis au paragraphe 12.1).

11.3 Par les présentes, le Client octroie à Investir Ottawa une licence non exclusive pendant la Durée du Contrat lui permettant d’utiliser les droits de propriété intellectuelle et les Renseignements confidentiels du Client dans la mesure nécessaire pour qu’Investir Ottawa s’acquitte de ses obligations aux termes du Contrat.

11.4 Le Client reconnaît qu’Investir Ottawa acquerra une expertise dans de nombreux secteurs et pour une clientèle variée, et nulle disposition des présentes ne crée une relation d’exclusivité entre les Parties. Le Client consent à ce qu’Investir Ottawa utilise et acquière sa propre expertise et ses propres processus dans de nombreux secteurs et pour de nombreux clients. Investir Ottawa n’a pas à obtenir le consentement du Client avant de conclure des contrats avec d’autres clients, peu importe leur objet.

12. Renseignements confidentiels.

12.1 Sous réserve de l’alinéa 4.1(e) (le cas échéant), tous les renseignements non publics, confidentiels ou exclusifs, y compris les secrets commerciaux, la technologie, les renseignements relatifs aux activités et stratégies commerciales et les renseignements relatifs aux clients, aux prix (notamment ceux indiqués dans la Proposition) et au marketing (collectivement, les « Renseignements confidentiels »), communiqués par une Partie (la « Partie divulgatrice ») à l’autre (la « Partie réceptrice »), que ce soit verbalement ou par écrit ou qu’ils soient accessibles sous forme écrite, électronique ou autre, qu’ils portent ou non la mention « confidentiel » ou soient autrement désignés comme tel ou non, en lien avec la fourniture des Services et le Contrat sont confidentiels et ils ne doivent pas être communiqués ou reproduits par la Partie réceptrice sans le consentement écrit préalable de la Partie divulgatrice. Ne sont pas des Renseignements confidentiels les renseignements :

a. qui font partie du domaine public;

b. dont le Client avait connaissance au moment de la communication;

c. qui ont été légitimement obtenus par le Client auprès d’un tiers sur une base non confidentielle.

12.2  La Partie divulgatrice a le droit de demander une mesure injonctive en cas de violation du présent article.

12.3  À la demande de la Partie divulgatrice, la Partie réceptrice retourne tous les Renseignements confidentiels de la Partie divulgatrice.

12.4 Nonobstant ce qui précède dans le présent article 12, s’il existe une entente de non-divulgation préexistante dûment signée entre les Parties, les Parties conviennent que, sous réserve de l’alinéa 4.1(e) du Contrat, les modalités et conditions de cette entente préexistante s’appliquent au Contrat dans la mesure où elles offrent une plus grande protection.

13. Données dérivées.

Le Client reconnaît et convient que le Service compile, stocke et utilise des données agrégées et des renseignements relatifs à l’utilisation, à l’analytique et au diagnostic aux fins de suivi et d’amélioration du Service et des Installations L5. Par les présentes, le Client octroie à Investir Ottawa une licence non exclusive, transférable, cessible, irrévocable, mondiale et perpétuelle pour la collecte, le traitement et l’agrégation de telles données sur le Client et d’autres renseignements et données, pour la création de registres de données anonymisées et agrégées et pour l’utilisation de ces données anonymisées et agrégées et de toutes leurs modifications et tous leurs dérivés (les « Données dérivées ») dans le but d’améliorer le Service et les Installations L5, de concevoir de nouveaux produits et services, de comprendre l’utilisation et à toute autre fin. Ces Données dérivées ne sont plus associées au Client ou à ses Représentants et ne sont donc pas des renseignements personnels ou des Renseignements confidentiels sur le Client ou ses Représentants. Il est entendu que les Données dérivées ne sont pas des Renseignements confidentiels sur le Client.

14. Commentaires.

Le Client peut faire des commentaires à Investir Ottawa, notamment afin de signaler des problèmes, de formuler des suggestions et de faire des commentaires quant à la convenance et à d’autres aspects du Service (les « Commentaires »). Par les présentes, le Client octroie à Investir Ottawa une licence entièrement payée, exempte de redevances, mondiale, cessible, transférable, susceptible d’être concédée en sous-licence, irrévocable et perpétuelle lui permettant d’utiliser ou d’incorporer aux Installations L5 ou au Service les Commentaires fournis par le Client ou ses Représentants et de les utiliser à toute autre fin. Il est entendu que les Commentaires ne sont pas des Renseignements confidentiels sur le Client.

15. Aucune garantie; dénégation de responsabilité.

15.1 LE CLIENT ASSUME L’ENTIÈRE RESPONSABILITÉ EN CE QUI CONCERNE L’ÉQUIPEMENT DU CLIENT ET ÉVALUE DE MANIÈRE INDÉPENDANTE SON ÉTAT DE FONCTIONNEMENT ET SON CARACTÈRE SÉCURITAIRE ET ADÉQUAT POUR TOUTES LES UTILISATIONS PROPOSÉES ET ENVISAGÉES ET SON UTILISATION EN CONJONCTION AVEC LES SERVICES.

15.2 LES SERVICES SONT FOURNIS AU CLIENT « TELS QUELS » ET IL N’EXISTE AUCUNE GARANTIE, DÉCLARATION OU CONDITION, EXPRESSE OU IMPLICITE, ÉCRITE OU VERBALE, DÉCOULANT DE LA LOI, DE L’APPLICATION DE LA LOI OU AUTREMENT, À LEUR SUJET NI AU SUJET DES LIVRABLES OU DES SERVICES FOURNIS AUX TERMES DES PRÉSENTES OU EN LIEN AVEC LES PRÉSENTES. INVESTIR OTTAWA, SES CONCÉDANTS DE LICENCE ET SES FOURNISSEURS DÉCLINENT TOUTE GARANTIE OU CONDITION IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE, DE DURABILITÉ, DE CONVENANCE À UN USAGE PARTICULIER, DE TITRE OU D’ABSENCE DE CONTREFAÇON À L’ÉGARD DES SERVICES OU DES LIVRABLES UTILISÉS OU FOURNIS DANS LE CADRE DE LA PRESTATION DES SERVICES. AUCUNE DÉCLARATION NI AUTRE AFFIRMATION DE FAIT, Y COMPRIS LES ÉNONCÉS CONCERNANT LA PRESTATION DES SERVICES, QUI N’EST PAS MENTIONNÉE DANS LE PRÉSENT ARTICLE, N’EST RÉPUTÉE ÊTRE UNE GARANTIE. LE CLIENT RECONNAÎT QU’IL NE S’EST FIÉ À AUCUNE DÉCLARATION, CONDITION OU GARANTIE ÉMANANT D’INVESTIR OTTAWA OU DE TOUTE AUTRE PERSONNE QUI AGIT POUR LE COMPTE D’INVESTIR OTTAWA.

16. Indemnisation.

16.1 Le Client défend, indemnise et dégage de toute responsabilité Investir Ottawa et les parties, employés, mandataires, bénévoles, représentants, dirigeants ou administrateurs, fournisseurs ou concédants de licence qui lui sont lié (les « Parties indemnisées ») à l’égard des réclamations, demandes, pertes, dommages, amendes, intérêts, frais, charges, dépenses (y compris les honoraires d’avocat raisonnables) de quelque nature que ce soit, y compris pour les dommages corporels ou l’endommagement ou la destruction d’un bien matériel, dont la perte de revenu, et des actions et autres procédures imposés à toute Partie indemnisée, ou engagés, intentés ou rendus contre elle qui, directement ou indirectement, découlent ou résultent des éléments suivants ou sont prétendus y être attribuables :

a.  les actes, les erreurs, les omissions, la faute ou la négligence du Client (volontaire ou non), d’une Partie qui lui est lié ou de ses Représentants;

b.   l’utilisation par Investir Ottawa des renseignements ou du matériel fournis par le Client ou le fait qu’elle s’y est fié dans le cadre de la prestation des Services;

c. le respect par Investir Ottawa de toute directive ou spécification fournie par le Client quant à tout Service;

d. la violation du Contrat par le Client;

e. la non-conformité de tout livrable aux normes de sécurité, à la réglementation environnementale ou aux Lois applicables;

f. tout dommage corporel ou matériel ou décès, réel ou redouté, causé ou présumément causé par le Client;

g. toute violation des droits de propriété intellectuelle d’un tiers par l’Équipement du Client ou le matériel que le Client utilise ou fournit.

16.2 Les indemnités prévues aux présentes s’ajoutent aux assurances que le Client doit fournir aux termes du Contrat et ne les remplace pas et elles demeurent en vigueur après la résiliation du Contrat et l’achèvement des Services prévus aux présentes.

17.  Limitation de responsabilité.

17.1 DANS LA MESURE PERMISE PAR LES LOIS APPLICABLES, INVESTIR OTTAWA DÉCLINE TOUTE RESPONSABILITÉ À L’ÉGARD DE L’UTILISATION PAR LE CLIENT, DES TIERS OU LES DEUX DES SERVICES OU DES LIVRABLES OU DU FAIT QU’ILS S’Y FIENT, Y COMPRIS LA RESPONSABILITÉ À L’ÉGARD DE TOUTE RÉCLAMATION, DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, MÊME SI INVESTIR OTTAWA CONNAISSAIT LA POSSIBILITÉ DE DOMMAGES OU QUE LES DOMMAGES ÉTAIENT PRÉVISIBLES. LE CLIENT ASSUME L’ENTIÈRE RESPONSABILITÉ À L’ÉGARD DE L’UTILISATION PAR LUI OU PAR UN TIERS DES SERVICES OU DES LIVRABLES OU DU FAIT QU’ILS S’Y FIENT.

17.2 DANS LA MESURE PERMISE PAR LES LOIS APPLICABLES, INVESTIR OTTAWA NE PEUT EN AUCUN CAS ÊTRE TENUE RESPONSABLE EN VERTU DU CONTRAT ENVERS LE CLIENT OU UN TIERS POUR LES DOMMAGES CONSÉCUTIFS, INDIRECTS, ACCESSOIRES, EXEMPLAIRES, SPÉCIAUX OU PUNITIFS, QUELS QU’ILS SOIENT, Y COMPRIS LES DOMMAGES POUR INTERRUPTION DES AFFAIRES, PERTE DE DONNÉES, DE REVENUS OU DE PROFITS, COÛT EN CAPITAL, PERTE D’OCCASION D’AFFAIRES OU D’ACHALANDAGE, QU’ILS DÉCOULENT D’UNE VIOLATION DE CONTRAT, D’UN DÉLIT (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE), D’UNE AUTRE THÉORIE DE RESPONSABILITÉ OU D’UN AUTRE MOTIF, PEU IMPORTE SI CES DOMMAGES ÉTAIENT PRÉVISIBLES ET SI LA PARTIE EN DÉFAUT AVAIT ÉTÉ AVISÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES.

17.3 DANS LA MESURE PERMISE PAR LES LOIS APPLICABLES, LA RESPONSABILITÉ D’INVESTIR OTTAWA DÉCOULANT DU CONTRAT, QUE CE SOIT POUR VIOLATION DU CONTRAT, DÉLIT (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE) OU AUTREMENT, NE PEUT EN AUCUN CAS EXCÉDER LA SOMME MAXIMALE DES FRAIS EFFECTIVEMENT REÇUS PAR INVESTIR OTTAWA DE LA PART DU CLIENT EN VERTU DU CONTRAT PENDANT LES SIX (6) MOIS PRÉCÉDANT LA RÉCLAMATION.

18. Acceptation des risques, renonciation et décharge.

18.1   LE CLIENT COMPREND QUE L’UTILISATION DES SERVICES ET DES LIVRABLES PRÉSENTE DES RISQUES ET DES DANGERS, NOTAMMENT DES RISQUES DE BLESSURE GRAVE, DE DÉCÈS ET DOMMAGE MATÉRIEL. LE CLIENT RECONNAÎT QUE SA PARTICIPATION EST LIBRE ET QU’IL EST ENTIÈREMENT RESPONSABLE DE L’UTILISATION DES SERVICES ET DE LA PARTICIPATION À CEUX-CI ET IL ACCEPTE LIBREMENT ET ASSUME ENTIÈREMENT TOUS LES RISQUES ET DANGERS DES SERVICES ET LA POSSIBILITÉ DE DOMMAGE CORPOREL, DE DÉCÈS (Y COMPRIS DANS LE CAS DE SES REPRÉSENTANTS) ET DE DOMMAGE MATÉRIEL POUVANT DÉCOULER DE LA NÉGLIGENCE OU D’AUTRES FACTEURS.

18.2 Par les présentes, le Client renonce expressément à toutes les réclamations qu’il peut ou pourrait ultérieurement faire valoir à l’encontre d’Investir Ottawa, des membres de son groupe et de leurs administrateurs, dirigeants, employés, mandataires, représentants, actionnaires, concédants de licence, fournisseurs, successeurs et ayants droit respectifs (y compris les Centres d’excellence de l’Ontario), de même que des propriétaires des Installations L5 (collectivement, les « Parties exonérées ») et les libère des réclamations se rapportant à un dommage corporel, un décès (y compris dans le cas de ses Représentants) ou un dommage matériel découlant de l’utilisation des Services, peu importe la cause, y compris la négligence d’Investir Ottawa ou d’une autre Partie exonérée, une violation de contrat, un manquement à une obligation prévue par la loi ou un devoir de diligence prévu par la législation (notamment celle sur la responsabilité des occupants) ou ailleurs. Le Client s’engage à ne pas déposer de telle réclamation contre Investir Ottawa et les autres Parties exonérées, et libère et dégage irrévocablement Investir Ottawa et toutes les autres Parties exonérées de toute responsabilité relativement à de telles réclamations.

19.Protection des renseignements personnels.

Pour l’application du Contrat, le terme « Renseignements personnels » a le sens qui lui est attribué dans la Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques (Canada). Chaque Partie respecte les lois et règlements sur la protection de la vie privée applicables, y compris la Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques (Canada), lors de la collecte, l’utilisation ou la communication de Renseignements personnels, de même que la Loi canadienne anti-pourriel. Chaque Partie obtient les consentements nécessaires avant de fournir à l’autre Partie tout Renseignement personnel dont elle a besoin pour s’acquitter de ses obligations aux présentes.

20. Services d’un tiers.

Par souci de commodité pour le Client, les Services peuvent comprendre des produits, des services, du contenu, de l’information, des ressources ou des licences de tiers ou de concédants de licence de tiers (le « Contenu de tiers »). Investir Ottawa ne fait aucune déclaration à l’égard du Contenu de tiers qui est accessible dans le cadre de l’utilisation des Services. Si le Client accède à du Contenu de tiers ou en utilise, il le fait à ses propres risques. Investir Ottawa n’exerce aucun contrôle sur le Contenu de tiers et n’accepte aucune responsabilité à son égard ni à l’égard des pertes et des dommages pouvant découler de l’utilisation qu’en fait le Client. Le Client est assujetti aux modalités et conditions qui peuvent s’appliquer à ce Contenu de tiers. Les déclarations et les opinions exprimées dans le Contenu de tiers sont celles de la personne ou de l’entité qui le fournit seulement et elles n’engagent que sa responsabilité.

21. Durée et résiliation.

21.1 La Durée du Contrat commence à la date d’entrée en vigueur indiquée dans le Mandat de projet (la « Date d’entrée en vigueur ») et, à moins d’une résiliation anticipée du Contrat conformément à ses dispositions expresses ou d’une résiliation conformément aux présentes Modalités, se poursuit jusqu’à la prestation de tous les Services conformément à la Proposition et au Mandat de projet applicables (la « Durée »).

21.2  En plus des recours prévus au Contrat, Investir Ottawa peut résilier le Contrat (ou une partie de celui-ci) :

a.   Avec effet immédiat sur remise d’un Avis écrit au Client si ce dernier :

i. omet de payer toute somme à son échéance aux termes du Contrat et que ce défaut se poursuit pendant dix (10) jours après la réception par le Client d’un Avis écrit de non-paiement;

ii. n’a pas autrement exécuté ou respecté les Modalités du Contrat, en totalité ou en partie, comme le détermine Investir Ottawa à sa discrétion exclusive;

iii.  devient insolvable, dépose une requête de mise en faillite ou institue des procédures en matière de faillite, de mise sous séquestre, de restructuration ou de cession au profit des créanciers ou fait l’objet de telles procédures.

b. Pour des raisons de commodité, sur remise d’un Avis de trente (30) jours au Client.

21.3  L’une ou l’autre des Parties peut résilier le Contrat, avec effet sur remise d’un Avis écrit à l’autre Partie, si cette autre Partie viole de manière important le contrat et que cette violation : (A) ne peut être corrigée ou (B) peut être corrigée, mais ne l’est pas dans les trente (30) jours suivant la remise d’un Avis écrit à la Partie en défaut par la Partie qui n’est pas en défaut.

22. Effet de la résiliation.

Sauf dans le cas de l’alinéa 21.2(b), au moment de la résiliation du Contrat, Investir Ottawa cesse de fournir les Services et facture au Client toutes les sommes qui sont indiquées dans la Proposition ou le Mandat de projet et qui sont dues, lesquelles sont immédiatement exigibles.

23.  Suspension des Services.

En plus des droits de résiliation accordés à Investir Ottawa en vertu du Contrat, certaines circonstances peuvent forcer Investir Ottawa à suspendre ou à résilier (selon le cas), comme elle le détermine à sa discrétion exclusive, l’accès du Client et de ses Représentants au Service ou leur utilisation de celui-ci, ou à modifier le Service pour : (a) empêcher qu’Investir Ottawa, ses fournisseurs, les Installations L5 ou toute personne ne subissent des dommages importants ou une dégradation importante de leur intégrité ou (b) se conformer aux Lois applicables. Investir Ottawa informe le Client à l’avance d’une telle suspension ou résiliation dès que raisonnablement possible et, s’il est impossible de donner un Avis préalable, dès que possible après la suspension ou la résiliation. Investir Ottawa limite les suspensions au minimum requis, à sa discrétion exclusive, et peut rétablir promptement l’accès du Client au Service dès que l’événement donnant lieu à la suspension a fait l’objet d’une discussion (y compris l’acceptation par le Client des risques associés à la suspension) ou d’une résolution.

24. Interdiction de recruter ou de solliciter.

Pendant la Durée du Contrat, et pendant un (1) an par la suite, le Client ne peut, sans le consentement écrit préalable d’Investir Ottawa, embaucher un employé ou un fournisseur d’Investir Ottawa, retenir ses services ou lui faire une offre à cet effet.

25.  Renonciation.

Aucune renonciation par Investir Ottawa à une disposition du Contrat n’a d’effet à moins qu’elle ne soit expressément énoncée par écrit et signée par Investir Ottawa. Le défaut d’exercer ou le fait de tarder à exercer un droit, un recours, un pouvoir ou un privilège découlant du Contrat ne constitue en aucun cas une renonciation à leur égard et ne doit pas être interprété comme tel. L’exercice unique ou partiel d’un droit, recours, pouvoir ou privilège aux termes des présentes n’empêche pas tout autre exercice, ou tout exercice ultérieur, d’un autre droit, recours, pouvoir ou privilège.

26.  Cession.

Le Client ne peut céder ses droits ni déléguer ses obligations aux termes du Contrat sans le consentement écrit préalable d’Investir Ottawa. Toute prétendue cession ou délégation en violation du présent article est nulle et sans effet. Aucune cession ni aucune délégation ne libère le Client de ses obligations aux termes du Contrat.

27.  Relation entre les Parties.

Les Parties entretiennent une relation d’entrepreneurs indépendants. Nulle disposition du Contrat ne saurait être interprétée comme créant une relation mandant-mandataire, une société de personnes, une coentreprise ou une autre forme d’entreprise conjointe, une relation d’emploi ou un lien fiduciaire entre les Parties, et aucune des Parties n’a le pouvoir de conclure des contrats pour l’autre Partie ou de la lier de quelque manière que ce soit.

28.  Choix des lois applicables.

Le Contrat et tous les documents connexes, y compris toutes les annexes jointes aux présentes, de même que toutes les questions qui se rapportent au Contrat, qu’elles soient de nature contractuelle, délictuelle ou législative, sont régis et interprétés conformément aux lois de l’Ontario et aux lois fédérales du Canada qui s’y appliquent, sans donner effet aux dispositions ou aux règles relatives au choix ou aux conflits de lois (de la province de l’Ontario ou de tout autre territoire) qui entraîneraient l’application des lois de tout autre territoire.

29.   Choix du tribunal.

Chaque Partie se soumet irrévocablement à la compétence exclusive des tribunaux d’Ottawa, en Ontario. Les Parties renoncent irrévocablement et inconditionnellement à toute objection quant aux tribunaux saisis de toute action ou instance et s’engagent irrévocablement à s’abstenir de faire valoir ou de prétendre que le tribunal saisi de l’action ou de l’instance ne convient pas.

30.  Règlement des différends.

Les Parties ont l’intention de régler tout différend survenant entre elles relativement au Contrat à l’amiable, par voie de consultation, de négociation et d’entente mutuelle. Les Parties déploient des efforts raisonnables pour résoudre les différends découlant du Contrat avant d’entreprendre des procédures judiciaires formelles, sous réserve de tout droit.

31.  Avis.

Les avis, demandes, consentements, réclamations, renonciations et autres communications prévus aux présentes (chacun, un « Avis ») sont écrits et transmis aux Parties aux adresses indiquées dans la Proposition ou à toute adresse pouvant être désignée par écrit par la Partie réceptrice. Les Avis sont réputés valablement remis (a) à la réception, s’ils sont remis en mains propres, avec une confirmation de réception signée; (b) à la réception, s’ils sont envoyés par un service de messagerie de 24 heures reconnu à l’échelle nationale (tous frais prépayés), signature requise; (c) à l’envoi, s’ils sont transmis par télécopieur [ou par courriel] ([dans chaque cas,] avec confirmation de transmission) pendant les heures d’ouverture normales du destinataire, et le prochain jour ouvrable s’ils sont transmis en dehors des heures d’ouverture normales du destinataire et (d) le cinquième (5^e) jour suivant la date d’envoi par courrier recommandé ou certifié par Postes Canada, dans chaque cas, le reçu de retour exigé, port payé.

32.  Divisibilité.

Si une modalité ou une disposition du Contrat est invalide, illégale ou inapplicable dans un territoire, cette invalidité, illégalité ou inapplicabilité n’a aucun effet sur les autres modalités et dispositions du Contrat, et la modalité ou la disposition en cause demeure valide et applicable dans les autres territoires.

33.   Maintien en vigueur.

Les dispositions des présentes Modalités qui, en raison de leur nature et du contexte, doivent s’appliquer après la résiliation du Contrat demeurent en vigueur après la résiliation ou l’expiration du Contrat, y compris les articles suivants : 1, 6, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 22, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 35, 37 et 38.

34.   Modifications.

34.1  Investir Ottawa se réserve le droit de modifier les Modalités et annoncera toute modification sur son site Web, https://www.investottawa.ca/ottawal5/. Il incombe au Client de consulter le site Web de temps à autre et de respecter la plus récente version du Contrat. Investir Ottawa n’est pas tenue d’informer le Client de ces modifications individuellement.

34.2  Sous réserve de l’article 34, le Contrat peut uniquement être modifié par un document écrit qui indique expressément qu’il modifie le Contrat et qui est signé par un Représentant autorisé de chacune des Parties.

35.   Publicité.

Le Client ou ses Représentants ne peuvent pas (verbalement ou par écrit) divulguer publiquement l’existence du Contrat ou l’objet des présentes ni diffuser un communiqué de presse, faire toute autre déclaration publique ou communiquer avec les médias à cet effet sans le consentement préalable par écrit d’Investir Ottawa (lequel ne peut être refusé, assujetti à une condition ou retardé sans motif raisonnable).

36.   Force majeure.

Investir Ottawa n’est pas réputée être en défaut à l’égard d’une disposition du Contrat pour tout défaut d’exécution (y compris la prise ou la remise de rendez-vous) résultant d’actes ou d’événements indépendants de sa volonté, y compris les cas de force majeur, les conflits de travail, les lockouts et les autres problèmes liés aux relations de travail, les tremblements de terre, les inondations, les actes d’autorités civiles ou militaires, les troubles publics, les grèves, les incendies ou d’autres catastrophes.

37.    Rubriques.

Les titres ne sont pas considérés comme faisant partie du Contrat. Ils ne sont donnés que pour en faciliter la lecture et ils ne se veulent pas des descriptions exactes et complètes du contenu des articles.

38.  Interprétation.

Dans le Contrat, le singulier comprend le pluriel et vice versa, le masculin comprend le féminin et les mots désignant des personnes comprennent les personnes physiques, les propriétaires uniques, les personnes morales, les sociétés de personnes, les fiducies et les associations sans personnalité morale.

EN FOI DE QUOI, les parties ont signé le Contrat à la Date d’entrée en vigueur. INVEST OTTAWA (2013)